股东大会八项议案七项未通过，交易所问梦洁股份是否存在股权之争

【大河财立方 记者 吴春波】因“无法保证报告内容真实、准确、完整”，梦洁股份2022年年度报告被公司董事投弃权票事宜一度引起关注。5月26日，梦洁股份股东大会再起波澜，八项代表决议案仅一项通过，其中六项议案疑似被公司拥有表决权的第一大股东投弃权票。

5月29日，梦洁股份就收到了交易所下发的关注函，要求梦洁股份说明，本次股东大会相关议案投弃权票的主要股东情况，并要求解释公司是否存在股权之争，以及相关事项是否会导致梦洁股份股东大会无法形成有效决议。

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八项议案七项审议未通过，梦洁股份收交易所关注函

根据梦洁股份5月26日发布的2022年年度股东大会决议公告，在总共的八项议案中，仅《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》一份议案获得通过。

股东大会决议公告显示，八项议案中，其中议案1至议案6的表决中，弃权票占参加会议有表决权的股份总数的82.95%，涉及议案事项包括2022年年报、董事会工作报告、监事会工作报告、年度财务决算报告、利润分配预案等，另有两项议案反对票占出席会议中小投资者有效表决股份数的45.61%。

值得注意的是，议案七是《关于为控股子公司申请银行综合授信提供担保的议案》，也是唯一被大股东投出反对票的一项议案。该议案主要涉及，梦洁部分控股子公司因日常经营和业务发展需要，2023年需向银行申请办理综合授信业务合计4.5亿元。

据悉，出席2022年年度股东大会现场会议的股东或股东代理人5人，代表股份1.786亿股，占公司有表决权总股份的23.69%。参加股东大会网络投票的股东共7人，代表股份177.5万股，占公司有表决权总股份的0.24%。

从持股规模上来看，公司拥有表决权的第一大股东长沙金森新能源有限公司（（以下简称金森新能源））及其一致行动人合计持有1.496亿股。与议案1至议案6表决中投出弃权票的持股数出奇一致。

5月26日当晚，梦洁股份独立董事戴晓凤提交书面离职申请，理由为“个人原因，导致无法尽到独立董事的义务。”

三天后，梦洁股份就披露了来自交易所的关注函，要求梦洁股份说明对本次股东大会相关议案投弃权票的主要股东情况，同时在你公司函询相关股东的基础上，逐项说明相关股东对议案投出弃权票的具体原因，并说明梦洁股份是否存在股权之争，相关事项是否将导致你公司股东大会无法形成有效决议，并说明可能存在的风险及梦洁股份的应对措施。

实控人变更并未改善公司基本面，最近两年梦洁股份业绩连续亏损

资料显示，梦洁股份成立于1981年，并于2020年登陆资本市场，是一家专注于家纺主业的现代化企业集团，并拥有梦洁（MENDALE)、寐（MINE)、梦洁宝贝（MJ-BABY)、梦洁床垫、平实美学、觅（MEE)、Dreamcoco、Poeffen等在国内外家纺市场有重要影响力的品牌。

但作为公司创始人和董事长，姜天武却并不是目前梦洁股份的实际控制人。2022年8月11日，姜天武等创始团队成员与金森新能源的协议转让股权变更过户登记手续办理完毕，公司第一大股东让位金森新能源，而李国富则成为梦洁股份新的实际控制人。

根据后续公告，为完成此次收购，金森新能源分别向李国富、林可可借款1亿元和2.24亿元，年利率均为6%。根据天眼查信息，金森新能源有三位股东，分别为李国富、刘彦茗和林可可，分别持股42.62和32.79%，其中李国富和刘彦茗为一致行动人。

公开资料显示，金森新能源成立于2022年3月9日，经营范围包括太阳能发电技术服务、石墨烯材料销售等，今年6月21日，公司注册资本增至6100万元。

但实际上，接盘梦洁股份的金森新能源并非财大气粗。今年5月12日，梦洁股份公告显示，因金森新能源未按照《借款协议》及时向林可可支付借款利息，林可可向法院申请诉前财产保全，金森新能源持有的部分上市公司股份被司法冻结和质押。

5天后，梦洁股份再度发布公告，金森新能源已将持有的1683.3万股梦洁股份股票质押给林可可，占其所持股份比例的21.86%。

如果不发生控制权转让，那么梦洁股份面临的基本情况是否会更好呢？

2022年4月30日，梦洁股份2021年年度报告被审计机构出具了带强调事项段的保留意见审计报告，其中强调事项涉及“实际控制人和股东资金占用”。2022年11月22日，姜天武及梦洁股份副董事长李菁董事李建伟，董事、董事会秘书李军，股东张爱纯收到了中国证监会《立案告知书》。次日，因存在未按规定披露非经营性关联交易的违法事实，梦洁股份收到中国证监会湖南监管局下发的《行政处罚决定书》。

2021年度，梦洁股份出现了上市以来的首次亏损，亏损规模约为1.56亿元。2022年度，梦洁股份业绩再度亏损，且亏损规模扩大至4.48亿元。

对新董事了解公司设置障碍？交易所关注梦洁股份“三会”机制能否正常运行

今年2月份，李国富、刘彦茗和陈洁被选举成为梦洁股份第七届董事会非独立董事。但新来的董事，却并未感受到来自公司创始团队的欢迎。

今年4月29日，梦洁股份公告称，董事陈洁无法对公司2022年年度报告“保真”，并出具了对相关议案投弃权票的说明。

“本人亲自参加了审议2022年年度报告的董事会，对公司2022年度报告持有保留意见。”陈洁表示，本人于2023年2月3日新任公司董事，但是公司管理层、董事会秘书、原董事长借各种理由对本人欲了解公司情况设置各种障碍。

陈洁介绍，截至2022年年度董事会召开前，董事会秘书不仅没有主动安排其本人或公司管理层介绍公司经营及财务情况，而且在本人多次催促之后，仍然拖延提供公司相关资料。

根据公告，梦洁股份今年4月22日发出召开董事会通知，审议2022年年度报告相关议案。而根据相关规定，年度董事会召开必须提前10日发出通知并提供充分的会议材料。在信息缺失，资料不齐全，且董事会秘书仅提前一天时间提供会议资料的情况下，陈洁表示无法正常合理地履行职责，无法在这么短时间内对年报等相关议案做出审慎的判断。

此外，根据公告，对于2022年审计工作，梦洁股份没有安排会计师事务所与公司治理层事前沟通，直到4月26日收到《2022年年度报告》初稿，陈洁一直没有收到任何书面的公司或治理层与审计会计师的沟通意见。

关于梦洁股份董事陈洁对2022年年度报告有关议案投弃权票并提出异议的情形，交易所在问询函中要求，梦洁股份须说明是否存在年度董事会召开程序不符合规定、未按照要求通过其参加专业委员会等异议事项，并在此基础上说明梦洁股份“三会”机制能否正常运行，是否会导致公司信息披露或规范运作存在重大缺陷。

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